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[公告]昇兴股份:招商证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2018年度持续督导工作报告暨总

时间:2019-12-02 08:44:04点击量:145 作者:杨超月

[公告]昇兴股份:招商证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2018年度持续督导工作报告暨总结报告   时间:2019年04月26日 16:52:12 中财网    

[公告]昇兴股份:招商证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2018年度持续督导工作报告暨总










招商证券股份有限公司

关于

昇兴集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金



2018年度持续督导工作报告暨总结报告





独立财务顾问



深圳市福田区福华街道福华一路111号







签署日期:二零一九年四月


声明和承诺

招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)接受委托,担任昇兴集团
股份有限公司(以下简称“昇兴股份”、“上市公司”或“公司”)本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问(以下简称“本独立财务
顾问”),并制作本报告。


本报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责
精神,遵循客观、公正原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基
础上,发表独立财务顾问意见,旨在就本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金实施情况做出独立、客观和公正的评价,以供上市公司全体股东及有关
各方参考。本独立财务顾问特作如下声明:

1、本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供,相关各
方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担
个别和连带责任。本独立财务顾问出具的工作报告是在假设本次交易的各方当事
人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的,若上述假设
不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。


2、本独立财务顾问已对出具工作报告所依据的事实进行了尽职调查,对本
报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。


3、本独立财务顾问提请投资者注意,本报告旨在就本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金实施情况对上市公司全体股东是否公平、合理做出客
观、公正的评价并发表意见,本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司
董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论,不构成对上市公司的任何
投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立
财务顾问不承担任何责任。



4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:国家现行法律法
规无重大变化,本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整;
本次交易各方遵循诚实信用原则,各项合同协议得以顺利履行。


5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。


6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读昇兴股份发布的关于《昇兴集
团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》和与本次
交易有关的其他公告文件全文。


本独立财务顾问特别承诺如下:

1、本独立财务顾问依据本报告出具日前已经发生或存在的事实以及我国现
行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。


2、本独立财务顾问已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则,对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、
真实和有效进行了充分核查验证,保证本报告不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。


3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本报告所需的有关文件和资料,仅就
与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况所涉及的相关问
题发表独立财务顾问意见,并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决
策、财产法律权属等专业事项发表意见,在本独立财务顾问意见中涉及该等内容
时,均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。


4、本独立财务顾问意见仅供上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金之目的使用,不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法
律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求,按照独立财务顾问行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次发行行为及实施结果的相关文件和
事实进行了核查和验证,出具本报告。





目录


声明和承诺.......................................................... 1
释义................................................................ 4
一、本次交易方案概述................................................ 7
(一)本次交易基本情况.......................................... 7
(二)发行股票的种类和面值...................................... 8
(三)发行方式.................................................. 8
(四)发行对象.................................................. 8
(五)发行股份的定价方式和价格.................................. 8
(六)发行股份的数量............................................ 9
(七)锁定期安排............................................... 10
(八)募集资金用途............................................. 11
(九)过渡期间损益安排......................................... 11
(十)上市地点................................................. 12
二、本次重组的资产过户、验资及股份登记托管情况..................... 12
(一)本次重组的资产过户、验资及股份登记托管情况............... 12
(二)募集配套资金............................................. 13
三、相关协议及承诺的履行情况....................................... 15
(一)相关协议的履行情况....................................... 15
(二)相关承诺的履行情况....................................... 15
四、 预测的实现情况................................................ 23
(一)业绩承诺情况............................................. 23
(二)业绩承诺实现情况......................................... 23
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状................... 24
(一)重组报告书管理层讨论与分析部分对本次交易的影响分析....... 24
(二)本年度的实际经营情况..................................... 25
(三)财务顾问核查意见......................................... 26
六、公司治理结构与运行情况......................................... 26
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项........................... 27
八、持续督导总结................................................... 28



释义

基本定义:

昇兴股份、公司、上市公司



昇兴集团股份有限公司

博德科技、标的公司、评估
对象、被评估企业



温州博德科技有限公司

标的资产、标的股权、拟购
买资产



博德科技70%股权

本次交易、本次重组、本次
资产重组



昇兴股份拟通过发行股份及支付现金购买博德科技70%
股权并募集配套资金的行为

交易对方、交易对象、发行
股份及支付现金购买资产交
易对方、购买资产交易对方、
标的公司全体股东、转让方



博德科技现有股东,即温州博德真空镀铝有限公司、王
策、黄明金

博德真空



温州博德真空镀铝有限公司

博德包装



温州博德包装材料有限公司,博德真空之全资子公司

本报告



《招商证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2018
年度持续督导工作报告》

《业绩承诺与补偿协议》



《昇兴集团股份有限公司与温州博德真空镀铝有限公
司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协
议》

《博德科技两年一期审计报
告》



《温州博德科技有限公司2014年、2015年及2016年
1-6月审计报告》

《备考合并财务报表审阅报
告》



《昇兴集团股份有限公司2015年度、2016年1至6月
备考合并财务报表审阅报告》

《资产评估报告书》



《昇兴集团股份有限公司拟发行股份及支付现金方式
收购温州博德科技有限公司70%股权项目资产评估报告
书》




审计报告日、评估基准日



2016年6月30日

股权交割日



本次股权转让完成工商变更登记手续之日(以工商行政
管理部门或市场监督管理部门核发标的公司变更通知
书或变更后的标的公司营业执照核发之日为准)

交易完成日



上市公司因购买标的资产而向交易对方发行的股份登
记至交易对方在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司开立的股票账户之日

过渡期



自审计、评估基准日起至股权交割日止的期间

标的公司业绩承诺期、补偿
期限



2016年度、2017年度和2018年度

承诺净利润、净利润承诺数



博德真空承诺的标的公司在业绩承诺期按上市公司的
会计政策核算的经具有证券期货相关业务资格的会计
师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润。


实际净利润、实际净利润数



标的公司在业绩承诺期按上市公司会计政策核算的实
际实现的经具有证券期货相关业务资格的会计师事务
所审计的扣除非经常性损益后的净利润(其中应剔除截
至2015年12月31日标的公司对远东国际租赁有限公
司其他应收款580万元计提的坏账准备290万元在2016
年度转回及相应所得税的影响)。


中国证监会、证监会



中国证券监督管理委员会

深交所



深圳证券交易所

独立财务顾问、招商证券



招商证券股份有限公司

律师、至理律所



福建至理律师事务所

评估机构、同致信德资产评




同致信德(北京)资产评估有限公司

致同会计师、致同会计师事
务所



致同会计师事务所(特殊普通合伙)

《公司法》



《中华人民共和国公司法》




《证券法》



《中华人民共和国证券法》

上市规则



《深圳证券交易所股票上市规则》

《重组办法》、《重组管理办
法》



《上市公司重大资产重组管理办法》

两年一期、报告期



2014年度、2015年度、2016年1-6月

元、万元、亿元



人民币元、人民币万元、人民币亿元

A股、普通股



在中国境内上市的人民币普通股(A股)

** 本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项数据
直接相加之和在尾数上略有差异。









一、本次交易方案概述

(一)本次交易基本情况

本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部
分构成。


1、发行股份及支付现金购买资产

公司拟向博德真空、王策、黄明金等3位交易对方以发行股份及支付现金相
结合的方式购买其持有的博德科技的70%股权。博德科技70%股权于2016年6
月30日的评估值为19,697.29万元,交易各方商定本次交易价格为19,390万元。


上市公司拟向各交易对方具体股份发行及现金支付情况如下:




交易对方

发行股份方式

支付现金方式(万元)

发行股份数(股)

股份支付金额(万元)

1

博德真空

3,220,035

5,400.00

2,910.00

2

王策

1,252,236

2,100.00

3,440.00

3

黄明金

1,252,236

2,100.00

3,440.00

合计

5,724,507

9,600.00

9,790.00



注:交易各方同意,获得的股份数量的计算结果不是整数(精确到个位数)的,对于不
足1股的余额交易对方应赠送给上市公司,计入上市公司的资本公积。上市公司向各交易对
方发行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份数量,需经本公司股东大会批准后,以
中国证监会最终核准的发行数量为准。


2、发行股份募集配套资金

同时,上市公司拟采取询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非
公开发行股票募集配套资金,总金额不超过9,600万元,不超过本次交易总额的
100%,所募集配套资金将用于支付本次交易的部分现金对价以及支付中介机构费
用。



本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为条件,但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产的实施。


本次交易不构成重大资产重组、不构成借壳上市、不构成关联交易。


(二)发行股票的种类和面值

本次购买资产拟新增发行股票种类为人民币普通股(A股),每股面值为人
民币1.00元。


(三)发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。


(四)发行对象

发行股份购买资产的发行对象为博德真空、王策、黄明金;

募集配套资金的发行对象为不超过10名符合条件的特定对象。


(五)发行股份的定价方式和价格

1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第三十八次会议
决议公告日。通过与交易对方之间的协商,并兼顾各方利益,本次发行价格采用
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,最终确定为16.77
元/股,不低于前述市场参考价的90%。(本次发行的定价基准日前20个交易日
上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定
价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量,在本次发行的定价基准日至发
行日期间,若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项,则
发行价格应进行除权、除息处理,发行数量应据此作相应调整。)

2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据


按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定,本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司
股票交易均价的90%,即不低于15.10元/股。最终发行价格将在本次发行获得
中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法
规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务
顾问协商确定。


(六)发行股份的数量

1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量

根据上述发行股份购买资产的发行价格计算,上市公司向交易对方共计发行
5,724,507股,具体如下:

序号

交易对方

获得的股份数量(股)

占本次购买资产发股数量
的比例

1

博德真空

3,220,035

56.25%

2

王策

1,252,236

21.88%

3

黄明金

1,252,236

21.88%

合计

5,724,507

100.00%



注:交易各方同意,获得的股份数量的计算结果不是整数(精确到个位数)的,对于不
足1股的余额交易对方应赠送给上市公司,计入上市公司的资本公积。上市公司向各交易对
方发行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份数量,需经本公司股东大会批准后,以
中国证监会最终核准的发行数量为准。


在本次发行的定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、公积
金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的,发行数量也将根据发行价格的
调整进行相应调整。


2、募集配套资金的发行股份数量

上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发
行股份募集配套资金,总金额不超过9,600万元,不超过本次交易总额的100%,
所募配套资金将用于支付本次交易部分现金对价以及支付中介机构费用。上市公


司本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司
股票交易均价的90%,即不低于15.10元/股。根据拟募集配套资金的金额及发
行价格下限计算,公司拟募集配套资金发行股份数量不超过6,357,615股。


(七)锁定期安排

1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期

根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定,交易对方
以博德科技股权认购而取得的上市公司股份,在满足上述《重组办法》规定的锁
定期情况下,交易对方承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份:

(1)博德真空承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起,
至标的公司业绩承诺期最后一个会计年度经具有证券期货相关业务资格的会计
师事务所对标的公司的利润实现情况出具专项审核意见后,且博德真空履行完毕
标的公司的业绩补偿义务之日止不得转让(且锁定期自本次交易实施后博德真空
取得上市公司股份之日起不得少于12个月)。本次发行结束后,在上述锁定期
内,博德真空由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份,亦应
遵守上述锁定承诺。


(2)王策、黄明金承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之
日起12个月内不得转让。本次发行结束后,在上述锁定期内,王策、黄明金由
于上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份,亦应遵守上述锁定承
诺。


(3)如各交易对方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期
的承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的,各交易对方将根据中国
证监会或深交所的监管意见进行相应调整。


2、募集配套资金发行股份的锁定期

上市公司向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金,其认购的股票
自发行结束之日起12个月内不得转让,在此之后按中国证监会及深交所的有关
规定执行。



(八)募集资金用途

公司拟采取询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股
票募集配套资金,总金额不超过9,600万元,不超过本次交易总额的100%,所
募集配套资金将用于支付本次交易的部分现金对价以及支付中介机构费用。


(九)过渡期间损益安排

自审计、评估基准日起至股权交割日止的期间为过渡期。


交易各方同意,标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润,作为
标的公司估值的不可分割的组成部分,在股权交割日后归上市公司和博德真空按
在本次股权转让后所持标的公司的股权比例享有。


在本次股权转让的股权交割日后,上市公司将聘请具有从事证券期货相关业
务资格的会计师事务所根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项
审计,并出具审计报告,以确定标的公司及/或标的资产在过渡期间的损益情况。

若股权交割日为当月15日(含)之前,则期间损益审计基准日为上月月末;若
交割日为当月15日(不含)之后,则期间损益审计基准日为当月月末。


标的公司自评估基准日起至本次股权转让的股权交割日止的未分配利润、盈
余公积、资本公积等所有者权益由本次股权转让完成后的标的公司的全体股东
(即上市公司和博德真空)按届时所持标的公司的股权比例享有。标的公司在过
渡期所产生的盈利或净资产的增加,由本次股权转让完成后的标的公司的全体股
东(即上市公司和博德真空)按届时所持标的公司的股权比例享有。


标的公司在过渡期间若发生亏损、损失或净资产的减少,则由交易对方按其
在本次股权转让前的持股比例承担并应当在前款所述的会计师事务所出具专项
审计报告后10日内以现金方式向标的公司予以全额补足。


标的资产在股权交割日之后产生的损益及风险由上市公司和博德真空按届
时所持标的公司的股权比例享有或承担。但如果标的资产在2016年度、2017年
度和2018年度的实际净利润数不足净利润承诺数的,则博德真空应当就标的资
产实际净利润数不足净利润承诺数的部分对上市公司进行补偿,具体补偿措施由
上市公司和博德真空签订的《业绩承诺与补偿协议》进行约定。



(十)上市地点

本次发行股票在深交所上市。


二、本次重组的资产过户、验资及股份登记托管情况

(一)本次重组的资产过户、验资及股份登记托管情况

1、资产过户情况

本次交易的标的资产为温州博德真空镀铝有限公司、黄明金与王策合计持有
的博德科技70%股权,其中包括温州博德真空镀铝有限公司持有的博德科技30%
股权、黄明金持有的博德科技20%股权、王策持有的博德科技20%股权。


2017年1月24日,博德科技在其股东名册上作出变更登记,将昇兴股份登
记为持有其70%股权的股东,上述变更后,黄明金、王策不再持有博德科技的股
权,博德科技的股权结构变更为:昇兴股份持有博德科技70%股权,温州博德真
空镀铝有限公司持有博德科技30%股权。同日,博德科技向昇兴股份签发《出资
证明书》,确认昇兴股份出资2,100万元,持有其70%股权。随后博德科技向温
州市市场监督管理局申请办理博德科技70%股权变更登记至昇兴股份名下的变
更登记手续,2017年1月25日,上述股权过户的变更登记手续办理完毕,博德
科技取得温州市市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》(统一社会信用代
码:91330301055533007T)。


本次交易标的博德科技70%股权已过户至昇兴股份名下,相关工商变更登记
手续已于2017年1月25日办理完毕。变更后,昇兴股份持有博德科技70%股权,
博德科技已成为昇兴股份控股子公司。


2、验资情况

2017年1月25日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)对昇兴股份发行股
份购买资产新增股本进行了审验,并出具了致同字[2016]第350ZA0092号《验资
报告》。截至2017年1月25日,昇兴股份已收到博德真空、王策、黄明金等3
名交易对方缴纳的新增注册资本572.4507万元。



3、登记托管情况

上市公司已于2017年2月8日就本次非公开发行股份收到中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》,相关股份已登
记并正式列入上市公司的股东名册。


4、现金对价支付情况

截至本报告签署日,上市公司已按照重组协议和后续签订《确认函》的约定
向博德真空、王策、黄明金等交易对方支付了全部现金对价,共计9,790万元。


(二)募集配套资金

1、募集配套资金发行过程

2017年3月7日,主承销商向中国证监会申报《昇兴集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》,并
向符合条件的认购人发送《认购邀请书》及《申购报价单》。


2017年3月10日,认购人报价并缴纳认购保证金。


2017年3月13日,主承销商将初步发行结果向证监会报备,并向获配投资
者发送《缴款通知书》。


2017年3月15日,获配对象根据《缴款通知书》进行缴款。


2、发行情况

上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发
行,定价基准日为上市公司第二届董事会第三十八次会议决议公告日。按照《发
行管理办法》、《实施细则》等相关规定,向其他特定投资者募集配套资金的发
行价格应不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%,即15.10元/
股。


本次新增股份发行数量为5,183,585股,具体如下:

序号

投资者名称

获配数量(股)

获配金额(元)

锁定期(月)

1

天弘基金管理有限公司

1,555,075

28,799,989.00

12

2

信诚基金管理有限公司

1,511,879

27,999,999.08

12




3

财通基金管理有限公司

566,954

10,499,988.08

12

4

国信证券股份有限公司

518,358

9,599,990.16

12

5

华鑫证券有限责任公司

518,358

9,599,990.16

12

6

第一创业证券股份有限公司

512,961

9,500,037.72

12

合计

5,183,585

95,999,994.20

-



3、验资情况

2017年3月15日,本次发行对象均已足额将认购款项汇入主承销商招商证
券指定的收款银行账户,大华会计师事务所(特殊普通合伙)对招商证券指定收
款账户的资金到账情况进行了验资。大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验
证报告》(大华验字[2017]000186号),确认截至2017年3月15日,保荐机
构(主承销商)招商证券指定的收款银行账户已收到认购人缴纳的认购款
95,999,994.20元。


2017年3月16日,招商证券将募集资金扣除发行费用后划付至发行人指定
募集资金专户,致同会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人募集资金专户的募
集资金到账情况进行验资。致同会计师事务所(特殊普通合伙)就昇兴股份本次
非公开发行募集配套资金到账事项出具了《验资报告》(致同验字[2016]第
350ZA0098号),确认募集资金(扣除承销费用后)划至昇兴股份指定的资金账
户。根据该验资报告,主承销商招商证券收到申购款人民币95,999,994.20元,
于2017年3月16日止,招商证券扣除承销费人民币3,710,000.00元,向昇兴
股份实际缴入股款人民币92,289,994.20元。同时扣除昇兴股份需自行支付的中
介机构费等其他发行费用人民币110,000.00元,实际募集股款为人民币
92,179,994.20元,其中增加注册资本(股本)人民币5,183,585.00元,人民
币87,212,635.62元计入资本公积,人民币216,226.42元为应交税费-应交增值
税-进项税。


4、登记托管情况

2017年3月28日,公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料。



三、相关协议及承诺的履行情况

(一)相关协议的履行情况

2016年9月7日,昇兴股份与博德真空、王策、黄明金等3名博德科技股
东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》,昇兴股份与博德真空签署了《业
绩承诺与补偿协议》、《股权质押协议》。截至本报告签署之日,上述协议已生
效,交易各方正在履行上述协议,未出现违反协议约定的情形。


(二)相关承诺的履行情况

本次交易过程中,交易各方所做承诺及履行情况如下:

承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

上市公司
及全体董
监高

关于提交资料真实、
准确、完整

本公司及全体董事、监事、高级管理人员已对《申请文
件》进行了核查,确认本次《申请文件》内容不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对其真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任;若由于本
次《申请文件》内容存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏给上市公司、上市公司的投资者或者参与本次交易
的中介机构造成损失的,将依法承担赔偿责任。


本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺,如本次交
易因所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司全
体董事、监事、高级管理人员承诺不会转让其在上市公
司拥有权益的股份。


上市公司

合法合规情况

本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》(中国证券
监督管理委员会令第30号)第三十九条规定的不得非公
开发行股票的下列情形:

(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大




承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

遗漏;

(2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害
且尚未消除;

(3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解
除;

(4)上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月
内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚,或者最
近十二个月内受到过上海、深圳证券交易所公开谴责;

(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查;

(6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的审计报告;

(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。


本公司愿意对上述声明及承诺承担法律责任,如上述声
明及承诺存在虚假、误导性陈述、遗漏、隐瞒或不实之
处的,给上市公司的投资者或者参与本次交易的中介机
构造成损失的,将依法承担赔偿责任。


标的公司

关于提供资料真实、
准确、完整和及时

本公司保证为本次交易而向昇兴股份及参与本次交易的
各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承
诺及说明等均为真实、准确、完整和及时的,不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


本公司承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任,如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司、上市公司
的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的,将
依法承担赔偿责任。





承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

合法合规情况

除2016年6月本公司收到中华人民共和国温州海关《行
政处罚决定书》(温关缉查字[2016]01号)以外,本公司
和本公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年内不
存在受行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处
罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形,亦不存在涉嫌重大违法行为的情形。


交易对方

关于提供资料真实、
准确、完整和及时

本公司/本人保证为本次交易而向昇兴股份及参与本次
交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声
明、承诺及说明等均为真实、准确、完整和及时的,不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


本公司/本人承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任,如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司、上市
公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失
的,将依法承担赔偿责任。


合法合规情况

(1)博德真空承诺:

本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最近五
年内不存在受行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形,亦不存在涉嫌重大违法行为的情形。


本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、本公司
的控股股东及实际控制人以及前述主体控制的机构,均
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的,因涉嫌重大
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,或
者最近三十六个月内被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任,而不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。





承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

(2)王策、黄明金承诺:

本人最近五年内不存在受行政处罚(与证券市场明显无
关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形,亦不存在涉嫌重大违法行为
的情形。


本人及本人控制的机构,均不存在《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条规定的,因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查,或者最近三十六个月内被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任,
而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。


资产权属

(1)本公司/本人已依法履行对博德科技的出资义务,
出资均系自有资金,出资真实且已足额到位,不存在任
何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务
及责任的行为,不存在可能影响博德科技合法存续的情
况。


(2)本公司/本人对持有博德科技的股权拥有合法的、
完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰,不存在任
何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形,不
存在股权质押等任何担保权益或其他股东权利受到限制
的情形,不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排或
者妨碍权属转移的其他情况。该等股权过户或转移予昇
兴股份不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。


(3)不存在任何尚未了结的或潜在的针对或涉及标的公
司、标的股权的诉讼、仲裁、行政处罚以及任何其他行
政或司法程序,从而导致标的公司股权及公司拥有的任
何财产被司法机关或行政机关查封、冻结、扣押、征收、
征用、限制或禁止转让或面临此种风险。





承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

锁定期

(1)博德真空承诺因本次交易取得的上市公司股份自股
份上市之日起,至标的公司业绩承诺期最后一个会计年
度经具有证券期货相关业务资格会计师事务所对标的公
司的利润实现情况出具专项审核意见后且博德真空履行
完毕标的公司的业绩补偿义务之日止不得转让(且锁定
期自本次交易实施后博德真空取得上市公司股份之日起
不得少于12个月)。本次发行结束后,在上述锁定期内,
博德真空由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的
上市公司股份,亦应遵守上述锁定承诺。


(2)王策、黄明金承诺因本次交易取得的上市公司股份
自股份上市之日起12个月内不得转让。本次发行结束后,
在上述锁定期内,王策、黄明金由于上市公司送股、转
增股本等原因而增加的上市公司股份,亦应遵守上述锁
定承诺。


(3)如博德真空、王策、黄明金作出的上述关于本次交
易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或
深交所的最新监管意见不相符的,博德真空、王策、黄
明金将根据中国证监会或深交所的监管意见进行相应调
整。


业绩承诺

博德真空向上市公司承诺,标的公司对应的2016年度、
2017年度和2018年度净利润(扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润)分别不低于2,000万元、2,350
万元和2,750万元。


博德真空承诺,在新项目公司成立后,自新生产线项目
生产设备安装完成并经上市公司工程技术人员验收合
格、具备生产能力后12个月内,新项目公司经审计的产
品销售数量不低于5,000万支。


本次交易实施后,上市公司在业绩承诺期内每一会计年




承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

度结束时,将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师
事务所对上市公司进行年度审计,同时由该会计师事务
所对标的公司的利润实现情况出具专项审核意见,并根
据前述专项审核意见,在上市公司各年的年度报告中披
露标的公司的实际净利润数与净利润承诺数的差异情
况。如标的公司对应的业绩承诺期内各年的实际净利润
数低于博德真空承诺的各年度的净利润承诺数的,博德
真空应当按照《业绩承诺与补偿协议》的约定,以股份
回购或支付现金方式对上市公司进行补偿。股份回购,
即由上市公司以总价1.00元的价格回购博德真空所持有
的上市公司的相应部分股份。


在新项目公司成立后,若自新生产线项目生产设备安装
完成并经上市公司工程技术人员验收合格、具备生产能
力后12个月内,新项目公司经审计的产品销售数量低于
5,000万支,则博德真空应在上述12个月期限届满后2
个月内采取现金方式向新项目公司进行补偿,补偿金额
为500万元。(上述为主要内容)

避免同业竞争

博德真空及其实际控制人承诺:

1、截至本承诺函签署日,本公司/本人及本公司/本人单
独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织(昇兴
股份现有的或将来新增的子公司除外,下同)未以任何
方式直接或间接从事与昇兴股份相竞争的业务,未直接
或间接拥有与昇兴股份存在竞争关系的企业或经济组织
的股份、股权或任何其他权益。


2、在博德真空作为昇兴股份的参股股东期间,本公司/
本人以及本公司/本人单独控制或与他人共同控制的其
他企业或经济组织不会在中国境内外以任何形式实际经
营与昇兴股份的主营业务或者主要产品相竞争或者构成




承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

竞争威胁的业务活动,包括但不限于:(1)直接或间接从
事相关业务;(2)在中国境内外投资、收购、兼并或受托
经营管理与昇兴股份的主营业务或者主要产品相同或者
相似的公司、企业或者其他经济组织;(3)以任何方式为
昇兴股份的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支
持或帮助。


3、若昇兴股份将来开拓新的业务领域,上市公司享有优
先权,本公司/本人以及本公司/本人单独控制或与他人
共同控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业务。


4、如违反上述承诺,本公司/本人将赔偿由此给昇兴股
份造成的全部损失。


王策、黄明金承诺:

1、截至本承诺函签署日,本人或本人单独控制或与他人
共同控制的其他企业或经济组织未以任何方式直接或间
接从事与博德科技或新项目公司相竞争的业务,未直接
或间接拥有与博德科技或新项目公司存在竞争关系的企
业或经济组织的股份、股权或任何其他权益。


2、在本人作为昇兴股份的参股股东期间,本人以及本人
单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织不会
在中国境内外以任何形式实际经营与博德科技或新项目
公司的主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁
的业务活动,包括但不限于:(1)直接或间接从事相关业
务;(2)在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理
与博德科技或新项目公司的主营业务或者主要产品相同
或者相似的公司、企业或者其他经济组织;(3)以任何方
式为博德科技或新项目公司的竞争企业提供资金、业务
及技术等方面的支持或帮助。


3、若博德科技或新项目公司将来开拓新的业务领域,博




承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

德科技或新项目公司享有优先权,本人以及本人单独控
制或与他人共同控制的其他企业或经济组织将不再发展
同类业务。


4、如违反上述承诺,本人将赔偿由此给昇兴股份造成的
全部损失。


规范和减少关联交


博德真空及其实际控制人陈剑永承诺:

1、在博德真空作为昇兴股份股东期间,将采取措施尽量
避免本公司/本人及本公司/本人的关联方与昇兴股份之
间发生关联交易。


2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易,本
公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将遵循公平合
理、价格公允的原则进行操作,与昇兴股份或其子公司
依法签订协议,履行合法程序,并将按照《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及昇
兴股份《公司章程》等有关规定履行关联交易决策程序
和信息披露义务。


3、本公司/本人保证不通过关联交易损害昇兴股份及其
无关联关系股东的合法权益。如违反上述承诺,本公司/
本人愿意承担由此给昇兴股份造成的全部损失。


关于海关处罚事项
的承诺

鉴于博德科技于2016年6月收到中华人民共和国温州海
关《行政处罚决定书》(温关缉查字[2016]01号)。博德
真空、黄明金、王策作为博德科技70%股权的出让方,特
此说明及承诺如下:

1、目前,博德科技已足额缴纳了全部罚没款项,该案件
已处理完毕并结案。


2、鉴于公司执行董事陈剑永、总经理王策对博德科技受
到行政处罚负有责任,为了维护博德科技整体利益及股




承诺方

承诺事项

承诺的主要内容

东权益,弥补博德科技因行政处罚而遭受的损失,根据
博德科技股东会决议,陈剑永、王策已分别以现金方式
向博德科技赔偿2,266,262.50元人民币。


3、如果博德科技因与上述行政处罚有关的任何事宜(包
括但不限于诉讼、仲裁、行政处罚、合同纠纷、侵权纠
纷、赔偿责任等)而遭受任何其他经济损失或费用支出
的,均由三方以连带责任方式共同向博德科技以现金方
式作出等额的赔偿或补偿,以确保博德科技的利益不会
因此遭受实际损失。




经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告书签署日,相关方未出现违反上
述承诺的情形。


四、 预测的实现情况

(一)业绩承诺情况

博德真空向上市公司承诺,标的公司对应的2016年度、2017年度和2018
年度净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)分别不低于
2,000万元、2,350万元和2,750万元。


博德真空承诺,在新项目公司成立后,自新生产线项目生产设备安装完成并
经上市公司工程技术人员验收合格、具备生产能力后12个月内,新项目公司经
审计的产品销售数量不低于5,000万支。


(二)业绩承诺实现情况

根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同专字(2019)第
350ZA0052号业绩承诺实现情况的专项审核报告,博德真空2018年度业绩承诺
实现情况如下:

单位:万元


项目名称

实际数

预测数

差额

完成率

扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润

2,765.66

2,750.00

15.66

100.57%



截至本报告出具日,新生产线项目尚未达到承诺考核时点。


五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

(一)重组报告书管理层讨论与分析部分对本次交易的影响分析

《昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书》中提及的有关上市公司发展或本次交易对上市公司影响的观点主要包括:

1、丰富产品结构,培育利润增长点,进一步提升公司盈利能力

昇兴股份通过本次交易丰富金属包装业务模块的产品结构,在“三片易拉罐
+两片易拉罐+铝瓶”的主要产品系列下,进一步满足下游客户在蛋白质饮料、软
饮料、啤酒、粥等各类食品及饮料在普通和高端包装领域的需求,拓展客户群体、
提升客户粘度,从而进一步提升公司盈利能力。


2、整合客户资源,发挥协同效应,提升上市公司价值

本次交易完成后,昇兴股份将进一步提升啤酒包装领域份额,与博德科技在
客户资源上发挥良好的协同效应。一方面,昇兴股份整合博德科技及其原实际控
制人在啤酒行业多年积累的客户资源,有望进一步提升铝制两片易拉罐在啤酒领
域的销售份额;另一方面,博德科技现有生产线及交易完成后拟新建的一条高速
铝瓶生产线,具备为昇兴股份现有食品、饮料行业客户提供高端产品包装服务的
能力。


博德科技与昇兴股份在客户资源、产品定位等方面的协同性整合,将增强昇
兴股份的盈利能力,提升上市公司价值。



(二)本年度的实际经营情况

2018年度,公司继续贯彻“立足金属包装,突破金属包装,实现多角经营”

战略方针,立足于金属包装行业,坚持通过做专做精来做大做强主业。公司坚定
执行“强化经营管控,加速转型升级、深入实施大包装发展路径、扩大产业结构
多元化” 的总体工作思路,调整公司组织结构,深化公司管理体制改革,加强
管理创新。面对经济新常态下制造企业利润空间受到上下游同时挤压的严峻挑战,
公司依靠和发挥全体员工力量,调整完善经营策略,提升运营效率和管理水平,
以坚持、奋斗、进取的工作,一定程度克服了外部环境的不利影响,各项经济、
技术指标依然处于行业领先地位。


公司2018年度实现营业收入209,830.45万元,同比小幅上升2.10%;营业
利润5,037.78万元,比上年下降63.79%;利润总额5,068.33万元,比上年下
降63.34%;归属于上市公司普通股股东的净利润4,266.51万元,比上年下降
53.88%,利润的下降原因主要是因为2018年大宗原材料价格维持高位,且金属包
装企业成本转嫁能力滞后,因而产生一定盈利波动;以及为实现公司产业链延伸
和完善战略布局的目标,报告期内公司新设子公司筹建期费用增加所致。


1、2018年度主营业务构成情况

单位:万元

主营业务分行业情况

分行业

营业收入

营业成本

毛利率
(%)

营业收入比上
年增减(%)

营业成本比上
年增减(%)

毛利率比上
年增减(%)

金属制品业

202,499.41

174,311.26

13.92%

2.18%

5.65%

-2.82%

EMC合同能源
等其他行业

465.72

615.55

-32.17%

-14.90%

90.07%

-72.99%

其他

6,865.32

6,038.60

12.04%

1.09%

-2.23%

2.98%

主营业务分产品情况

分产品

营业收入

营业成本

毛利率
(%)

营业收入比上
年增减(%)

营业成本比上
年增减(%)

毛利率比上
年增减(%)

易拉罐&瓶罐&
涂印加工费

201,811.54

173,781.87

13.89%

3.76%

7.63%

-3.10%

盖子

687.88

529.39

23.04%

-81.27%

-85.03%

72.39%

EMC合同能源
等其他行业

465.72

615.55

-32.17%

-14.90%

90.07%

-72.99%

其他

6,865.32

6,038.60

12.04%

1.09%

-2.23%

2.98%




2、2018年度主要财务状况

单位:万元

科目

2018年/2018年末

2017年/2017年末

变动比例(%)

营业收入

209,830.45

205,512.22

2.10%

归属于上市公司股东的净利润

4,266.51

9,251.79

-53.88%

归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润

3,081.73

7,535.82

-59.11%

经营活动产生的现金流量净额

9,500.82

26,160.69

-63.68%

总资产

367,110.96

325,339.53

12.84%

归属于上市公司股东的净资产

179,497.87

179,411.83

0.05%



(三)财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为,2018年度昇兴股份营业收入保持小幅增长,
涉及标的资产的铝瓶业务发展符合预期,铝瓶业务已成为昇兴股份主要产品及主
要的盈利点之一,相关业务发展情况与重组报告书中对应部分披露的业务分析内
容较为相符。


六、公司治理结构与运行情况

截至本报告签署之日,公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等相关法律、法规和规章的要求,建立了较为完善的法人治理结构,并依
法规范运作:

1、股东与股东大会:截至本报告签署之日,公司根据中国证监会《上市公
司股东大会规则》、公司《章程》和《股东大会议事规则》等有关规定,保证股
东大会合法有效地召集召开;规范控股股东与公司之间的关系,平等地对待所有
股东,保护中小股东的合法权益。


2、控股股东与公司:截至本报告签署之日,公司董事会、监事会和内部机
构均独立运作,重大决策均由股东大会和董事会依法作出,控股股东行为规范,
不存在超越股东大会干预公司决策和经营活动的现象,公司与控股股东之间在人
员、资产、财务、机构和业务方面独立运作、独立核算、独立承担责任和风险。


3、董事与董事会:截至本报告签署之日,公司董事会严格按照《公司章程》
的规定提名、推荐董事,公司董事会董事人数与人员购成符合法律、法规要求。



报告期内,公司董事能够履行诚信、勤勉义务;董事会对全体股东负责,按照法
律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使职权,维护公司和股
东的合法权益。


4、监事与监事会:截至本报告签署之日,公司监事会严格按照《公司章程》
的规定提名、推荐监事,公司监事会监事人数与人员购成符合法律、法规要求。

报告期内,公司监事能够履行诚信、勤勉义务;监事会对全体股东负责,按照法
律、法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使职权,对公司财务及
公司董事、经理和高级管理人员履行职责及合法合规情况进行监督,维护公司和
股东的合法权益。


5、利益相关者:截至本报告签署之日,公司能够尊重银行及其他债权人、
职工、供应商、消费者等利益相关者的合法权益。


6、信息披露与透明度:截至本报告签署之日,公司认真执行中国证监会《上
市公司信息披露管理办法》、深证证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》
及《信息披露管理制度》的相关规定,履行信息披露义务,确保信息的真实、准
确、完整。


7、投资者关系:截至本报告签署之日,公司加强投资者关系管理工作,认
真做好投资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复,并对他们所
提出的问题、质询给予了耐心、细致的解释和答复。


本独立财务顾问认为,截至本报告签署之日,上市公司的公司治理实际状况
符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要
求。


七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案实施已经按
照《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的要求履行信息披露义务。本次重
组实施过程中的相关信息披露符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,不
存在与已公布的重组方案存在差异的其他事项的情形。



八、持续督导总结

经核查,本独立财务顾问认为:

截至本报告出具日,昇兴股份本次发行股份及支付现金购买资产的交易资产
已经完成交割,新增股份已完成登记并上市;本次交易中博德科技2017年度和
2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均已达到交
易对2017年度和2018年度承诺净利润数额;关于博德真空对新项目公司产品销
售数量的承诺仍在继续履行中。昇兴股份2018年年度报告中提及的各项业务与
实际经营情况相符。


截至本报告书出具之日,本独立财务顾问对昇兴股份本次交易的持续督导已
到期(持续督导期截至2018年12月31日)。本独立财务顾问提请投资者继续
关注本次交易相关各方所作出的各项承诺履行情况及相应的风险。





(此页无正文,为《招商证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2018年度持续督导工作报告暨总结
报告》之签章页)





财务顾问主办人:

杜文晖





张寅博









招商证券股份有限公司



年 月 日


  中财网

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